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　　11月19日，由中國法學會商法學研究會和西南政法大學主辦的第四屆公司與金融法制國際論壇在西南政法大學毓才樓一樓學術報告廳隆重舉行，來自英國、韓國、日本、港澳臺等國家和地區著名大學和國際機構的知名專家和研究機構、司法機關等部門的近100名專家學者齊聚一堂，圍繞“合同法視野下公司法與金融法的適用”這一主題展開深入研討。

　　中國商法學研究會副會長、西南政法大學民商法學院院長趙萬一教授主持開幕式，對各位嘉賓的出席、尤其是遠道而來的參會嘉賓表示歡迎，并表達由衷的感謝。西南政法大學黨委書記樊偉教授代表主辦方致辭。樊偉書記表示，對于本次論壇的成功舉辦，將使學界對市場經濟法律的認識更為深入，商事法律制度更為完善。

　　隨后，中國商法學研究會會長、中國政法大學民商經濟法學院副院長趙旭東教授作開幕致辭，其首先代表中國法學會商法學研究會，對籌辦本次論壇的西南政法大學同仁們的辛勞付出表示感謝。對合同法視野下的公司法與金融法的適用這一主題，趙旭東教授認為，作為跨學科領域的學術研討，應著眼于合同法、公司法、金融法之間的密切聯系與交叉。而公司法與金融法作為與市場經濟聯系最為緊密的法律制度，其科學適用將成為確保市場機制正常運轉的關鍵因素。

　　開幕致辭人日本早稻田大學上村達男教授在介紹完與中國公司法和西南政法大學的淵源之后，接著對分論壇的內容進行了預告，并預祝大會取得圓滿成功。西南政法大學民商法學院副院長張力教授作為開幕式的最后一位致辭人，首先代表西南政法大學民商法學院對本次論壇的成功舉辦寄予厚望。接下來，張力教授明確表示，在民法典編纂的大背景下，本次論壇的召開乃應時代之需、應法治之需。其表示，對各位領導來賓提供的學習機會將倍加珍惜，百花齊放、百家爭鳴的學術研討就此拉開帷幕。

　　本屆論壇的主旨發言由中國商法學研究會副會長、中山大學法學院周林彬教授主持。

　　韓國建國大學法科專門大學李哲松教授以《股東協議對公司的法律效力》為題，在發言時分主題說明、股東之間合同的類型、大陸法系的理論、美國的理論、韓國的理論、日本最近動向六部分，提出了中國的制度設想：1)對于限制股份轉讓協議，股東之間的協議是有效的，但是對于公司沒有效力;2)對于約束提議權的股東協議，股東之間是有效的，違約方要承擔違約責任，但是對公司不發生效力;3)對于董事履職協議，特別是涉及到利潤分配的內容，對公司層面不發生效力，除非公司章程里有相同約定，所以不能依據協議向公司請求分配。

　　中國商法學研究會會長、中國政法大學民商經濟法學院副院長趙旭東教授以跨學科領域視角、以重要法學研究方向和方法研討了公司法和金融法的密切聯系—公司是金融活動主體、公司法是一個標準合同、以及許多商法領域因之被稱為金融服務法等。

　　中國商法學研究會常務副會長、清華大學法學院朱慈蘊教授著眼于公司制度和合同制度的互動和沖突，在處理公司制度中的任意性條款和選擇性條款時要遵守最基本的理論，用契約不完全理論解釋公司中的各種安排存在很多不合理之處，并針對由此產生的諸多問題，進行了深入剖析。

　　亞洲國際金融法研究中心主任、香港大學法學院吳世學教授，對有關公司章程細則的合同效力進行主旨發言，吳教授以未解決的問題、解決問題對公司治理很重要、內地公司法也有對公司章程細則的規定但亦存有類似問題三部分展開了精彩的論述。

　　本次論壇共分為8場，除主旨論壇外，還展開了7場分論壇。

　　第一場分論壇由中國商法學研究會副會長、南京大學法學院范健教授主持。

　　國立中正大學法學院王志誠教授作了《董事監督義務之建構及實踐：臺灣兆豐銀行遭美國紐約州金融服務署裁罰 1.8 億美金案之省思》的主題報告，他的文章以序幕、臺灣兆豐銀行遭美國紐約州金融服務署裁罰案之巔末、董事之義務體系及內涵、日本董事監督義務之法制及實踐、美國董事監督義務之法制及實踐、臺灣董事監督義務之建構為論證過程，得出了董事之監督義務并不等同于建置內部控制制度之義務，仍應適當監督公司事務之運作是否合法的結論。

　　香港中文大學法學院黃輝教授的主題報告《公司法的邏輯：公司的契約性質等于公司法的合同進路嗎?》分導論、公司的契約理論、契約和合同：經濟學與法學的話語沖突、其他的公司、對于各種公司法理論的評判、結語六部分，得出了不能將公司法簡單地理解為合同法的特殊形式或格式條款，應直接采用合同法的分析進路解釋和適用公司法的結論。

　　華東政法大學國際金融法律學院冷靜教授的《國際金融中心建設中的法治保障與政府作用》從世界金融史角度考察，探析四大有代表性的國際金融中心(倫敦、紐約、新加坡和香港)的形成途徑，以期揭示在促進和支持國際金融中心形成與發展的各項基礎要件中，法治保障和政府作用分別扮演了什么角色，并在此基礎上對上海建設國際金融中心的前景與路徑進行展望。

　　西南政法大學民商法學院曾凡昌講師就《合同法視角下對賭協議的效力判定規則研究--以公共政策考量為中心》進行主題發言，他提出：中國資本市場上對賭協議屢見不鮮。對賭第一案“海富投資訴甘肅世恒案”在國內產生了極大地影響，但是此案過后，有關對賭協議的爭議并沒有結束。因此其從合同法角度對對賭協議的性質及效力進行研究，并以《合同法》第52 條為路徑對對賭協議的效力判定規則進行審視，最后以公共政策考量為中心研究對賭協議的效力問題，同時針對對賭協議面臨問題提出相應解決思路。

　　中國社會科學雜志社哲社部副主任、法學學科負責人趙磊，中國人民大學國際并購與投資研究所副所長，華寶證券有限責任公司總裁助理、投資銀行部總經理劉運宏，《環球法律評論》編輯部副主任、副編審姚佳對上述發言人的發言進行了深入剖析和評論。

　　第二場分論壇由中國證券法學會副會長、北京大學法學院教授蔣大興主持，日本早稻田大學教授上村達男就 《公司治理與中國公司法制的評價軸》進行了主題發言，日本早稻田大學教授黑沼悅郎展示了《日本公司治理準則》這一研究成果，韓國圓光大學法科專門大學教授尹顯錫作了《違反章程延長預先投票時間與股東大會決議》的發言，黑龍江大學法學院教授董惠江、上海財經大學法學院副院長、教授葛偉軍，南京大學法學院教授吳建斌對此進行了精彩點評。

　　第三場分論壇由重慶大學法學院副院長張舫教授主持，英國利茲大學教授JoanLoughrey以《Contract and Company Law in England andWales: the Directors’ Duty of Care》為題分享了自己的觀點，國立臺北大學法律系陳彥良教授就《董事會中立義務——以非合意并購中董事合同義務的觀點出發》發表了精彩的演講，東海大學法律學系專任教授兼企業法制中心主任卓俊雄亦以《臺灣董監事及重要職員責任風險轉移》闡釋了對風險轉移問題的新看法，華東政法大學國際金融法律學院趙淵副教授則對董事自我交易之合同效力進行發言，中國商法學研究會副會長、四川省社會科學院法學所周友蘇教授則主要針對違反公司法第十六條對外擔保規定的合同法適用展開了自己的論述;中國保險法學研究會副會長、中國政法大學民商經濟法學院管曉峰教授、華東政法大學經濟法學院季奎明副教授就上述發言人的發言展開了熱烈的討論。

　　華東政法大學經濟法學院錢玉林教授主持了第四場分論壇，清華大學法學院湯欣教授就《公司治理準則：國際與國內》發言，中南財經政法大學法學院雷興虎教授由其學生溫青美代為發言、論述了《公司法契約精神的傳統與革新》，上海大學法學院崔文玉教授以《公司章程自治的邊界與股東責任——以禁止篡奪公司機會原則為思考》進行了發言，煙臺大學亞太法律研究中心主任、煙臺大學法學院姜一春教授就《合同法意思自治原則在公司法中的適用問題》發表了自己的看法，廈門大學法學院王蘭副教授亦就《民間金融硬軟法協同規制路徑選擇》闡釋了自己的觀點;澳門科技大學沈云樵副教授、西南政法大學民商法學院黃忠教授、清華大學法學院博士后李磊則作為與壇人對上述各發言人的發言進行了充分的闡發。

　　第五場次的分論壇由黑龍江大學法學院教授董惠江主持，西北政法大學民商法學院副院長程淑娟教授以《私募股權投資特殊條款的合法化--不完全合同理論視角的分析》為主旨進行了發言，黑龍江大學法學院陳彥晶副教授則對《論公司決議行為保全制度的構成要件》予以論述，大連醫科大學法學系榮振華副教授、華東政法大學兼職教授李求軼、西南政法大學民商法學院講師楊淦分別作了《合同法對公司法適用的影響：局限性及修正思路》《不完全契約與公司治理》《期貨交易結構的法律分析：以合同為中心》的發言;中國社會科學院法學研究所助理研究員夏小雄、華東政法大學國際金融法律學院助理教授李詩鴻對上述發言人的發言進行了點評。

　　第六場分論壇由中國經濟法學研究會副會長、西南政法大學經濟法學院盧代富教授主持，由日本中央大學法科法學教授大杉謙一就《關于日本公司法中的章程自治：以表決權的代理行使為題材》主題發言，南京大學法學院吳建斌教授則就《從“孟文公案”中的優待股爭議看類別股權益的平衡路徑》闡釋了自己的觀點，中央財經大學法學院董新義副教授、華東政法大學國際金融法律學院梁爽副教授分別就《有限責任公司股東表決權協議研究》《公司合同理論下董事離任問題的探討》發表了自己的觀點，中國商法學研究會秘書長、中國政法大學民商經濟法學院李建偉教授則以《股權轉讓合同參照適用買賣合同的障礙生成：合同法的假設、解釋與不完備性-由最高人民法院第 67 號指導案例引出的問題》為題闡釋了股權轉讓合同的障礙生成;上海天銘律師事務所律師宋一欣副主任、西南政法大學民商法學院侯國躍教授就上述發言人的發言內容作出評論。

　　第七場次分論壇由西南政法大學高等研究院院長、西南政法大學民商法學院侯東德教授主持，由河南財經政法大學民商經濟法學院院長徐強勝教授、深圳大學法學院助理教授呂成龍、對外經濟貿易大學法學院助理教授王樂兵分別以《公司關系與公司利益--公司法規范的解釋基礎》《有限責任公司中約定股權回購條款的效力分析--以利益衡量理論為視角》《歐洲場外衍生品金融監管立法改革：內容與啟示》為題進行了發言;華東政法大學國際金融法律學院冷靜教授、西南政法大學民商法學院李兆玉副教授對此發表評論。

　　本屆論壇閉幕式由西南政法大學民商法學院曹興權教授總結致辭，他首先向各位犧牲休息時間參加本次論壇的嘉賓表示由衷地感謝;其次，懇請各位嘉賓對承辦方照顧不周的地方給予原諒;再次，就關于與會嘉賓、會議成果等方面的會議情況進行了說明，總結了本屆論壇問題意識、觀點碰撞等方面的意義，并就會議上嘉賓的發言表達了有關公司的自愿與強制等三方面的個人體會;最后，曹教授再次感謝了蒞臨本屆論壇的各位專家及本次會議的工作人員，并希冀各位專家學者繼續支持公司與金融法制國際論壇及西南政法大學民商法學院。

　　第四屆公司與金融法制國際論壇—合同法視野下公司法與金融法的適用至此圓滿結束。