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會場全景

　　2016年6月19日下午，由中國法學會商法學研究會主辦，清華大學商法研究中心承辦的紀念王保樹教授學術研討會——《公司法司法解釋(四)》學術研討在清華大學法學院召開。會議圍繞最高人民法院《公司法司法解釋(四)》(征求意見稿)，針對其中涉及的公司股東會和董事會決議效力瑕疵、股東利潤分配請求權兩大主題進行了討論。中國法學會商法學研究會會長趙旭東，常務副會長朱慈蘊，副會長范健、雷興虎、劉凱湘、石少俠、徐衛東、葉林、周友蘇，秘書長李建偉，常務理事梁上上、劉俊海、錢玉林、湯欣出席會議，副秘書長朱曉娟，理事朱蕓陽，清華大學法學院的部分教師參加會議。

　　研討會由常務副會長朱慈蘊主持。趙旭東會長做了講話，他指出，在王保樹教授逝世一周年的時間，中國商法學研究會在清華大學法學院舉行學術研討會，是對他最好的紀念。《公司法司法解釋(四)》是王保樹教授生前十分關注并直接參與的重要工作，本次研討會也是繼承王保樹教授遺志，推進商法學事業的重要活動。

　　關于公司決議效力瑕疵的問題，錢玉林教授和李建偉教授分別做了發言。錢玉林教授認為，應把決議不存在和未形成有效決議合并，統稱決議不存在或不成立。可撤銷的決議如果已經實施，應不具有溯及力。李建偉教授認為，決議作為獨立的法律行為，應該遵從法律行為效力的一般體系，但也不排除其特殊性。未形成決議或稱表見決議如在學理和實踐中有需求，特別是為了解決中國現實的特殊問題，也可以考慮存在。在自由發言階段，范健教授、劉俊海教授、朱慈蘊教授、周友蘇教授、雷興虎教授、湯欣教授分別作了簡短發言。

　　對于股東利潤分配請求權的問題，梁上上教授和葉林教授作了主題發言，梁上上教授認為，決議不屬于法律行為或意思表示，決議是公司內部意思的形成。對于股東利潤分配請求權，公司自治不能排除司法的審查，關鍵是以怎樣的方式進行司法審查。葉林教授認為，司法對公司爭議的介入不可排除，但并非無孔不入。追求公司正義的同時也應尊重公司自治。股東利潤分配請求權應強調窮盡公司內部救濟。自由發言和提問階段，周友蘇教授、梁上上教授、湯欣教授、朱慈蘊教授先后參與了發言和討論。